Gründen mit UG und Musterprotokoll: Wer billig kauft, kauft zweimal.

Zuletzt aktualisiert: 27. März 2023 · 6 Min. Lesedauer
von Dr. Martin Thelen

Ein Unternehmen gründen für nur 1 Euro ohne das Risiko einer persönlichen Haftung? Das klingt verlockend. Entsprechend beliebt in der Start-up-Szene ist die Unternehmergesellschaft oder kurz UG. Sie ist eine Unterform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Wie bei der GmbH kann bei der UG die persönliche Haftung auf das Vermögen beschränkt werden, das in die Gesellschaft eingebracht wird (sog. Stammkapital). Für die GmbH ist jedoch ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erforderlich. So viel Geld hat nicht jeder Gründer zur Verfügung. Für die UG genügt ein geringeres Stammkapital, theoretisch sogar 1 Euro (wobei sich ein Stammkapital von mindestens 500 Euro empfiehlt, da die Gesellschaft sonst direkt insolvent ist).

Nachteile der UG

Das geringe Stammkapital macht die UG attraktiv. Sie ist allerdings auch mit einigen Nachteilen verbunden:

Die Reputation einer GmbH ist im Geschäftsverkehr deutlich höher. Die UG wird teilweise kritisch „beäugt“.
Bei der UG müssen 25 % des Jahresgewinns als Rücklage zurückbehalten werden, bis die Rücklage eine Höhe von 25.000 Euro erreicht. Bei einer GmbH darf alles ausgeschüttet werden.
Die spätere Umwandlung einer UG in eine GmbH passiert nicht automatisch. Erforderlich sind hierfür geprüfte Bilanzen und eine Satzungsänderung. Das kostet Geld und Zeit.

Was zudem viele nicht wissen: Es genügt für die Gründung einer GmbH, das Mindeststammkapital von 25.000 Euro zur Hälfte einzuzahlen. Es werden damit lediglich Finanzmittel von 12.500 Euro benötigt, um eine „seriöse“ GmbH zu gründen. Das eingezahlte Stammkapital muss nicht auf dem Bankkonto bleiben, sondern darf für die Gesellschaftszwecke verwendet werden. Sofern also ohnehin Investments in dieser Höhe getätigt werden, kann – und sollte – eine GmbH gegründet werden.

Vor- und Nachteile des Musterprotokolls

Häufig wird die UG mit dem gesetzlichen Musterprotokoll gegründet. Beim Musterprotokoll ist der Text für den Gesellschaftsvertrag weitestgehend vorgegeben und wird nur um wenige Angaben ergänzt, insbesondere die Firma, den Sitz und den Unternehmensgegenstand. Es kann nur verwendet werden, wenn die Gesellschaft maximal drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat.

Vorteil des Musterprotokolls ist, dass dadurch Notar- und Gerichtskosten gespart werden können.

Beispiel: Max Mutig möchte ein Unternehmen gründen. Er entscheidet sich für die UG mit einem Stammkapital von 1.000 Euro und gründet nach Musterprotokoll. Die Beurkundung der Gründung kostet rund 90 Euro. Hinzu kommen die Kosten für die Handelsregisteranmeldung von etwa 75 Euro. Insgesamt entstehen also Notarkosten von etwa 165 Euro.

Zum Vergleich: Würde die UG nicht mit Musterprotokoll, sondern mit einer individuellen Satzung gegründet werden, würde dies Notarkosten von rund 827 Euro auslösen. Dies entspricht auch den Kosten, die bei der Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 Euro entstehen würden. Daher bietet die UG nur dann Vorteile bei den Notarkosten, wenn ihre Gründung mit Musterprotokoll erfolgt.

Nachteil des Musterprotokolls ist jedoch, dass es nicht auf die individuellen Wünsche abgestimmt ist. Es fehlen zudem sinnvolle Regelungen, etwa für den Fall, dass ein Gesellschafter verstirbt. Geschäftsanteile können frei veräußert werden. Dadurch können auch unliebsame Dritte in die Gesellschaft eintreten. Häufig werden deshalb später Satzungsänderungen erforderlich, was erneut Notar- und Gerichtskosten verursacht.

Beispiel: Max Mutig möchte einen weiteren Gesellschafter aufnehmen. Vorher möchte er aber eine Vinkulierungsklausel in die Satzung aufnehmen, damit Geschäftsanteile nicht frei veräußert werden können. Für die Beurkundung der Satzungsänderung entstehen Notarkosten von rund 330 Euro. Hinzu kommen die Notarkosten für die Handelsregisteranmeldung von rund 150 Euro. Insgesamt entstehen also Notarkosten von etwa 480 Euro.

Fazit

Die UG und das Musterprotokoll sind nicht für jede Unternehmensgründung geeignet. Die UG bietet sich insbesondere für Holding- und vermögensverwaltende Gesellschaften an. Das Musterprotokoll empfiehlt sich nur, wenn es lediglich einen geschäftsführenden Gesellschafter gibt und auf absehbare Zeit keine weiteren Gesellschafter oder Geschäftsführer aufgenommen werden sollen. Gerne beraten wir Sie zur richtigen Rechtsform, damit Ihre Unternehmensgründung zum Erfolg wird.

Häufig gestellte Fragen

Was kostet die Gründung einer UG oder GmbH?

Die genauen Kosten hängen von der Höhe des Stammkapitals und davon ab, ob das gesetzliche Musterprotokoll verwendet wird. Die Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 Euro kostet mit einer individuellen Satzung etwa 827 Euro und mit Musterprotokoll etwa 350 Euro. Die Gründung einer UG mit einem Stammkapital von 1.000 Euro und mit Musterprotokoll kostet etwa 165 Euro.

Welches Stammkapital ist bei der UG erforderlich?

Es genügt theoretisch ein Stammkapital von 1 Euro. Es empfiehlt sich jedoch ein Stammkapital von mindestens 500 Euro, um eine sofortige Insolvenz zu vermeiden.